Sociedad por Acciones Simplificada : la nueva forma de composición ideal para Pymes

La ley para emprendedores creó la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) para facilitar la organización de la actividad que se inicia y para dar un marco legal más flexible a las pymes.

El ropaje de la Sociedad Anónima (SA) queda demasiado sofisticado y engorroso para quienes inician una empresa, o para dotar de ropaje jurídico a las pymes. El tipo más flexible de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) aspiraba a cubrir esas necesidades, pero no logró los resultados esperados, y por ello finalmente terminó prevaleciendo la utilización de la SA, más allá de las dificultades que implica, explicaron Luz Patrón Costas y Miguel María Silveyra, del Estudio Beccar Varela.

Los especialistas enumeraron los siguientes puntos salientes de las nuevas SAS, entre otros:

Constitución

  • Por una o más personas físicas o jurídicas.
  • Por instrumento público, o privado.
  • Por medios digitales.

Objeto social

El objeto social debe ser preciso y determinado. Se aclara expresamente que en el caso de la SAS el objeto social puede ser plural, y que las actividades comprendidas en el objeto podrán ser conexas o no.

Capital social

  • El capital mínimo de la constitución es dos veces el salario mínimo vital y móvil.
  • Se dividirá en cuotapartes, representadas en acciones.
  • Se podrán aportar prestaciones de servicios. En este caso, deberá preverse un mecanismo alternativo de integración para el caso de imposible el cumplimiento.
  • Al igual que en la SRL, los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
  • Establece que los aportes irrevocables podrán mantenerse como tales por 24 meses contados desde la fecha de su aceptación.

Acciones

  • Son nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas.
    Pueden atribuir voto plural.
  • Se admite la emisión de acciones con idénticos derechos políticos y económicos en distintas clases ofertadas a diferente precio de suscripción.
  • Puede limitarse la transferencia de las acciones y sujetarse a la previa autorización de la reunión de socios.
  • Se admite la prohibición de transferencia por un plazo de hasta 10 diez años, prorrogable por períodos adicionales de igual extensión máxima, en la medida que exista acuerdo unánime de los socios.

Órganos de administración

  • Puede estar a cargo de una o más personas físicas, socios o no (no se admite el administrador persona jurídica).
  • Sólo exige que al menos un administrador tenga domicilio real en el país.
  • Podrá citar las reuniones y proveer la información por mail.
  • Prevé la posibilidad de participar de las reuniones por medios que permitan la participación simultánea.
  • Se puede autoconvocar si asisten todos los integrantes y el orden del día es aprobado por la mayoría que se fije en los estatutos.
  • Incorpora la figura del administrador de hecho, a fin de atribuir responsabilidad a quienes ejerzan actos de administración con habitualidad, aún sin integrar formalmente el órgano de administración.

Órgano de gobierno

  • El órgano de gobierno es la reunión de socios.
  • Puede preverse la participación de las reuniones por medios que permitan la comunicación simultánea.
  • Es válida la adopción de resoluciones sociales adoptadas mediante voto comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez días de haber sido cursada consulta simultánea a través de medio fehaciente, o las que resulten de declaración escrita en la que conste el sentido del voto de todos los socios.
  • Se admite la autoconvocatoria si asisten el 100% de los socios y el orden del día es aprobado por unanimidad. Si se cumplen estos recaudos no es necesaria la unanimidad para la adopción de la decisión sobre la cuestión aprobada.

Órgano de fiscalización

Puede prescindirse del órgano de fiscalización, en cuyo caso necesariamente debe designarse al menos un suplente en el órgano de administración.

Registros digitales

La SAS deberá llevar libro de actas; libro de registro de acciones; libro diario y libro de inventario y balances. Se podrá reglamentar sustituirlos por medios digitales y/o mediante una página de Internet.

Poderes electrónicos

Tanto el estatuto como los poderes y revocaciones que se otorguen podrán labrarse en protocolo notarial electrónico.

Solución de controversias

  • Podrá establecer en el instrumento constitutivo la resolución de conflictos mediante árbitros.

Simplificación de trámites

  • La SAS inscripta tendrá derecho a obtener su CUIT dentro de las 24 horas de presentado el trámite en la página de Internet de la AFIP, y tendrá tiempo para presentar una prueba de su domicilio en los 12 meses de constituida.
  • Los bancos deberán facilitar a la SAS la apertura de una cuenta en un plazo máximo a establecer por la reglamentación, con el único requisito de que se presente el instrumento constitutivo inscripto y la constancia de CUIT; aunque se aclara que esas entidades no estarán obligadas a otorgar crédito a la SAS.

Posibilidad de transformación

Las sociedades constituidas conforme a la Ley General de Sociedades podrán transformarse en SAS.

 

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